Які зміни вніс Наказ №312 і кого вони стосуються?

Скоро завершується звітна кампанія з трансфертного ціноутворення (далі – ТЦ) за 2025 звітний (податковий) рік. Згідно із пп. 39.4.1 та 39.4.2 ПКУ для цілей податкового контролю за ТЦ:

• звітним періодом визначено календарний рік;
• на платників податків, які у звітному році здійснювали контрольовані операції (далі – КО), покладено обов’язок подати до 1 жовтня року, що настає за звітним, Звіт про КО;
• на платників податків, які є учасниками відповідної міжнародної групи компаній (далі – МГК) та у звітному році здійснювали КО, покладено обов’язок також до 1 жовтня року, що настає за звітним, подати Повідомлення про участь у МГК.

Вказані Звіт та Повідомлення подаються засобами електронного зв’язку в електронній формі Державній податковій службі України (саме центральному органу ДПС).

Тому варто згадати про зміни, внесені до Звіту про КО нещодавнім наказом Мінфіну від 12.06.2026 №312 «Про внесення змін до форми Звіту про контрольовані операції та Порядку складання Звіту про контрольовані операції», який зареєстровано в Мін’юсті 25.06.2026 за №931/46325 (далі – Наказ №312), які набрали чинності 10 липня 2026 року – з дня його офіційного опублікування в «Офіційному віснику України» №56 (2026).

Метою цього наказу є реалізація положень Закону України від 18.06.2024 №3813-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо особливостей податкового адміністрування під час воєнного стану для платників податків з високим рівнем добровільного дотримання податкового законодавства» (далі – Закон №3813) у частині правил ТЦ.

Зміни були внесені до:

• форми Звіту про КО;
• Додатку 2 «Код ознаки пов’язаності» до Порядку складання Звіту про КО;
• Порядку складання Звіту про КО.

Основна новація – врахування критеріїв економічної пов’язаності, яких не було до набрання чинності Закону №3813.

Це є істотним нововведенням, оскільки зобов’язує контролюючі органи визначати КО навіть за відсутності юридичного зв’язку між контрагентами (спільних власників чи пов’язаних осіб у структурі управління).

Законодавчо такі зміни відбулися ще з 1 січня 2025 року, коли згідно п. 1 «Прикінцевих положень» Закону №3813 у ПКУ визначення терміну «пов’язані особи» було розширено додатковими критеріями т. зв. «економічної» пов’язаності для юридичних осіб (нові абз. дванадцятий та тринадцятий пп. «а» пп. 14.1 ПКУ), а саме:

• «доходи (виручка) юридичної особи – резидента від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) окремій юридичній особі – нерезиденту або окремому іноземному утворенню без статусу юридичної особи (зокрема нерезиденту, який провадить господарську діяльність через постійне представництво на території України) протягом календарного року становлять 75 і більше відсотків доходів (виручки) такої юридичної особи – резидента від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) усім нерезидентам, за умови що такі доходи становлять 50 і більше відсотків загальної суми доходу такої юридичної особи від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків), визначеного за правилами бухгалтерського обліку» (новий код пов’язаності осіб – «525» у наказі №312);
• «вартість продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної юридичною особою – резидентом в іншої окремої юридичної особи – нерезидента або окремого іноземного утворення без статусу юридичної особи (зокрема у нерезидента, який провадить господарську діяльність через постійне представництво на території України) протягом календарного року, становить 75 і більше відсотків вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної такою особою у всіх нерезидентів, за умови що сума таких операцій з придбання становить 50 і більше відсотків загальної вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної такою юридичною особою – резидентом» (новий код пов’язаності осіб – «526» у наказі №312).

Важливо!

Якщо серед операцій платника податків є операції з контрагентом:

• якому він експортував товар/послугу чи від якого імпортував товар/послугу, вартість яких становить 75 відс. і більше від загальної суми експорту/імпорту,
• а також вартість цього експорту/імпорту становить 50 відс. і більше від загальної суми доходу чи витрат,

то платник податків і такий контрагент визнаються пов’язаними за критерієм економічної пов’язаності.

Це призводить до визнання операцій з таким контрагентом у 2025 році контрольованими. Хоча для повного визнання такими, повинні виконуватися дві вимоги, встановлені пп. 39.2.1.7 ПКУ:

• річний дохід платника податків від будь-якої діяльності, визначений за правилами бухгалтерського обліку, має перевищувати 150 мільйонів гривень (за вирахуванням непрямих податків) за 2025 рік. Оскільки ми роглядаємо випадок подання Звіту про КО за 2025 рік, очевидно, що ця вимога виконана;
• обсяг таких господарських операцій платника податків з таким контрагентом, визначений за правилами бухгалтерського обліку, повинен перевищувати 10 мільйонів гривень (за вирахуванням непрямих податків) за 2025 рік.

Отже, платникам податку, які підлягають податковому контролю щодо дотримання правил ТЦ, до змін у Порядку складання Звіту про КО, треба було готуватися ще з початку 2025 року. Не варто було чекати на затвердження Наказу №312, а слід було аналізувати свої зовнішньоекономічні операції за 2025 рік із врахуванням критеріїв економічної пов’язаності.

Але деталі, подробиці того, як ці зміни будуть застосовуватися при складанні Звіту про КО, у Законі відсутні. Саме тому більшість знала про них, але чекала на появу відповідного наказу. А він набрав чинності лише з 10.07.2026.

Чому Наказ №312 запізнився на півтори роки?

Згідно п. 4 «Прикінцевих положень» Закону №3813 протягом трьох місяців з дня опублікування цього Закону (це відбулося 25.07.2024) Уряд мав забезпечити прийняття всіх нормативно-правових актів, необхідних для реалізації цього Закону №3813, а вже наявні акти привести у відповідність із цим Законом.

Тобто, формально зміни до Звіту про КО та Порядку його складання в частині економічної пов’язаності мали бути прийняті ще до 25.10.2024 року. Проте вони були прийняті тільки 12.06.2026, а набрали чинності 10.07.2026 року. І це призвело до виникнення у платників податків численних питань щодо практичного застосування критеріїв економічної пов’язаності для цілей ТЦ.

Як ДПС радила складати Звіт про КО за 2025 рік до появи Наказу №312?

10.06.2026 ДПС на своєму офіційному вебпорталі надала роз’яснення«Відображення коду пов’язаності осіб у Звіті про контрольовані операції».

Оскільки на той момент діюча редакція додатку 2 до Порядку не виокремлювала окремі коди для визнання пов’язаних осіб за економічними критеріями та відповідні зміни до Звіту про КО у цій частині не були затвердженні, то ДПС пояснювала, як виконати вимоги Закону №3813 у старій формі Звіту про КО. І це була корисна інформація, адже цей звіт подавався вже з 1 січня 2026 року і до появи Наказу №312 майже півроку платники користувалися цим роз’ясненням.

Поради ДПС щодо старої форми Звіту про КО:

Платникам податків при заповненні розділу Додатка «Відомості про особу, яка бере участь у контрольованих операціях» Звіту про контрольовані операції для зазначення ознак пов’язаності, визначених абзацами дванадцятим – тринадцятим пп. «а» пп. 14.1.159 ПКУнеобхідно зазначити код 517 – «Визнано пов’язаними особами самостійно». У такому випадку додаток «Інформація про пов’язаність осіб» до Звіту про контрольовані операції не подається.

У доповненні до Звіту про контрольовані операції платник податків може відобразити критерій пов’язаності через обсяг операцій з нерезидентом (враховуючи вимоги абзаців дванадцятого – тринадцятого пп. «а» пп. 14.1.159 ПКУ) та надати детальну інформацію щодо застосовного якісного критерію визнання операцій контрольованими.

Подібна позиція до цього викладалась ДПС і в деяких ІПК, наприклад від 28.05.2026 №3096/ІПК/99-00-21-02-03 ІПК.