У Парламенті зареєстровано проєкт Закону України за реєстр. №0376 від 28.05.2026 «Про ратифікацію Угоди про Позику на підтримку України між Україною як Позичальником та Національним банком України як Агентом Позичальника і Європейським Союзом, представленим Європейською Комісією, як Кредитором та Меморандуму про взаєморозуміння між Україною як Позичальником та Європейським Союзом як Кредитором (щодо отримання Україною макрофінансової допомоги в рамках Позики на підтримку України)» (далі – Угода, Меморандум та Законопроєкт №0376 відповідно).

Ратифікація відбулася стрімко. Фактично 27 травня та в ніч з 27 на 28 травня було підготовлено відповідний пакет документів до Законопроєкту №0376. А вже 28 травня Угода та Меморандум ратифіковано Верховною Радою України.

Ініціатор Законопроєкту №0376 – Президент України Володимир Зеленський.

Законопроєкт №0376 розроблено з метою набрання чинності Угодою та Меморандумом, підписання яких сторонами завершено 27 травня 2026 року.

Перший заступник голови Комітету ВРУ з питань фінансів, податкової та митної політики Ярослав Железняк у своєму telegram-каналі розмістив текст Меморандума, зміст якого і став основою для цієї публікації.

Ратифікація Парламентом України Угоди та Меморандуму, є необхідною умовою для отримання Україною позики на підтримку України на 2026–2027 роки на загальну суму до €90 млрд (далі – Позика), яка передбачає надання фінансової підтримки за двома напрямами: пряма бюджетна підтримка та підтримка оборонно-промислового потенціалу.

Угодою визначено:

• детальні технічні, фінансові та процедурні аспекти залучення коштів у межах загальної суми до €90 млрд євро;
• розподіл коштів за двома напрямами: на бюджетну та оборонну складові;
• механізм погашення позики (виключно за рахунок репарацій від російської федерації).

Меморандумом визначаються:

• загальні аспекти отримання частини бюджетної підтримки до €8,35 млрд євро у 2026 році, зокрема строки, сума, мета допомоги, а також
• умови щодо впровадження заходів політики за такими трьома компонентами, як мобілізація внутрішніх доходів, сталість та ефективність державних витрат та системи управління державними фінансами.

Підставою для отримання допомоги є Регламент (ЄС) №2026/467 від 24.02.2026, який запровадив співпрацю щодо започаткування Позики, та Імплементаційне рішення Ради (ЄС) №2026/919 від 23.04.2026 про схвалення допомоги Україні у впровадженні Стратегії фінансування України на 2026 рік, а також визначено загальний обсяг підтримки на цей рік у розмірі до €45 млрд.

Протягом поточного року:

• до €28,3 млрд – мають бути розподіленими на оборонну частину (до €28,3 млрд) –закупівлю озброєння та посилення оборонно-промислового потенціалу України.
• до €16,7 млрд – спрямованими на бюджетну частину з метою забезпечення макрофінансової стабільності та покриття дефіциту державного бюджету.

Рівномірний розподіл фінансування бюджетної частини (€16,7 млрд) здійснюється через два інструменти:

• до €8,35 млрд надається безпосередньо як макрофінансова допомога (що є предметом зазначеного Меморандуму);
• до €8,35 млрд – додатково через механізм Ukraine Facility.

Для нас цікавим є текст Меморандуму, який саме визначає умови надання Україні макроекономічної частини кредиту у розмірі €8,35 млрд.

Пункт 4 Меморандуму передбачає, що кредит у розмірі €8,35 млрд виплачуватиметься трьома траншами, а саме:

• €3,2 млрд (виплата не раніше набрання чинності Угодою),
• €3,7 млрд,
• €1,45 млрд.

Зверну увагу, що згідно цього ж пункту Меморандуму «Виплата всіх таких частин [по траншах] має бути здійснена до 31 грудня 2028 року».

Тобто не факт, що вся сума у €8,35 млрд буде виплачена Україні у 2026 році. очікуємо, що Євросоюз наполягатиме на виконанні всіх умов Меморандуму, які ми розглянемо далі. Враховуючи, яким чином України виконує раніше взяті на себе зобов’язання перед міжнародними партнерами (згадаємо, наприклад, не прийняття Україною протягом довгого часу відповідних законопроєктів з питань забезпечення верховенства права або з податкових питань), це може стати проблемою.

Виплата всіх трьох траншів буде обумовлена, серед іншого:

• вимогою до органів влади України, продовжувати підтримувати та поважати ефективні демократичні механізми, включаючи багатопартійну парламентську систему та верховенство права, включаючи боротьбу із корупцією, а також гарантувати дотримання прав людини.
• позитивною оцінкою Комісією від імені ЄС задовільного виконання макроекономічних та структурних коригувальних заходів (описані у Додатку 1 до Меморандуму);
• позитивною оцінкою Комісією від імені ЄС відсутності фактів скасування Україною будь-яких заходів у сфері боротьби з корупцією, вжитих у межах будь-яких інших поточних або попередніх інструментів підтримки, наданих ЄС або МВФ (пункт 5 Меморандуму).

Додаток 1 до Меморандуму визначає заходи політики України щодо структурних реформ та зобов’язує органи влади нашої держави виконати ряд певних дій для отримання кожного з трьох траншів.

Умови для отримання Україною кожного траншу розподілені за трьома наступними компонентами:

1) мобілізація внутрішніх доходів (МВД);

2) сталість та ефективність державних витрат;

3) системи управління державними фінансами (СУДФ).

Умови першого траншу

Компонент мобілізації внутрішніх доходів вимагає:

1.1) подання Урядом до Парламенту законопроєкту щодо скасування звільнення від оподаткування міжнародних посилок, за винятком товарів, призначених для цілей безпеки та оборони (нагадаємо що цього тижня вказане питання вчергове було провалено, оскільки не набрало відповідної кількості голосів народних депутатів);

1.2) подання Урядом до Парламенту законопроєкту про провадження оподаткування доходів, отримані через цифрові платформи (голосування парламентаріями мало відбутися цього тижня, але було знято з голосування після провалу голосування за оподаткування міжнародних посилок);

1.3) прийняття Парламентом закону про продовження на 3 роки дії військового збору на рівні 5 відс (умова вже виконана).

Компонент сталості та ефективності державних витрат вимагає прийняття Урядом постанови «Про затвердження Порядку розроблення, моніторингу та оцінки результатів реалізації стратегій, які є основою для формування пропозицій щодо публічних інвестицій» разом із відповідним планом дій на 2027-2028 роки (умова 1.4);

Компонент системи управління державними фінансами вимагає:

1.5) прийняти та опублікувати оновлену Стратегію управління державними фінансами (УДФ), яка визначає середньострокові пріоритети реформування та План дій щодо її впровадження;

1.6) подання Урядом до Парламенту нового Митного кодексу України, який сприятиме узгодженню вітчизняного митного законодавства з Митним кодексом ЄС (Регламент (ЄС) №952/2013) (17 квітня 2026 року Керівний комітет з розробки нового Митного кодексу України схвалив проєкт цього документа, доопрацьований з урахуванням коментарів Єврокомісії та пропозицій від бізнесу, та передав його на затвердження Урядом);

1.7) призначення Урядом нового постійного голови Державної митної служби України (умова вже виконана).

Умови другого траншу

Компонент мобілізації внутрішніх доходів вимагає:

2.1) подання Урядом до Парламенту пропозиції щодо внесення змін до законодавства (законопроєкту), спрямованих на узгодження системи корпоративного оподаткування України з статтею 4 «Правило обмеження вираховування відсотків» Директиви ЄС щодо боротьби з ухиленням від сплати податків (Директива Ради (ЄС) 2016/1164 від 12 липня 2016 року, із змінами);

2.2) прийняття Парламентом законодавчих змін щодо запровадження оподаткування доходів отриманих через цифрові платформи (мова йде про доопрацьований проєкт Закону України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та Закону України «Про банки і банківську діяльність» щодо впровадження міжнародного автоматичного обміну інформацією про доходи, отримані через цифрові платформи, та оподаткування таких доходів» (реєстр. №15111-д від 06.04.2026), який Парламент цього тижня мав голосувати у другому читанні);

2.3) прийняття Парламентом законодавчих змін щодо скасування звільнення від оподаткування міжнародних посилок, за винятком товарів, призначених для цілей безпеки та оборони (Нагадаємо, що голосування за проєкт Закону України «Про внесення змін до Митного кодексу України щодо оцінки ефективності та результативності діяльності митних органів» (реєстр. №12360 від 25.12.2024; друге читання; пов’язаний із законопроєктом за реєстр. №15112-д від 07.05.2026) нещодавно, 26 травня, провалено народними депутатами України. Тепер Уряду має заново з самого початку вносити законопроект з порушеного питання);

2.4) прийняття Парламентом законодавства, що встановлює систему оцінку майна, що визначає інституційні ролі та обов’язки щодо оцінки майна, зміцнює механізм сертифікації та професійної підзвітності, передбачає створення та функціонування державних реєстрів, пов’язаних з оцінкою тощо (скоріш за все мова йде про проєкт Закону України «Про оцінку майна» за реєстр. №13435 від 27.06.2025, який 12 травня 2026 року було передано на повторне перше читання);

2.5) прийняття Державною податковою службою України карти щодо покращення управління дотримання вимог щодо ПДВ, в якій зазначено ключові ризики дотримання вимог, пріоритети реформ та терміни запровадження);

2.6) прийняття Державною податковою службою України плану покращення дотримання податкового законодавства, що виявляє ключові прогалини у дотриманні податкового законодавства та передбачає заходи щодо їх усунення протягом наступного року (мова йде про так звану методологію Tax Gap (визначення податкових розривів)).

Компонент сталості та ефективності державних витрат вимагає:

2.7) прийняття вторинного законодавства або методологічних рекомендацій, що уточнюють визначення інвестицій, що підпадають під дію управління державними інвестиціями, та застосовуватимуться, зокрема під час Єдиного портфеля проєктів на 2027 рік);

2.8) прийняття Урядом Концепції єдиної інформаційної екосистеми управління публічними інвестиціями та плану дій, щоб забезпечити, серед іншого, інтеграцію її систем та даних, з ІТ-системами інших державних органів;

2.9) прийняття Бюджетної декларації на 2027-2029 роки, яка має відповідати окремим вимогам зазначеним у Меморандумі для цієї умови;

2.10) прийняття та опублікування рішення Уряду щодо визначення сфер, цілей та строків проведення оглядів витрат державного бюджету у 2026 році.

Компонент системи управління державними фінансами вимагає:

2.11) прийняття Мінфіном оновленого Плану цифрового розвитку Держмитслужби до 2030 року;

2.12) затвердження Парламентом призначення трьох відсутніх експертів до складу комісії з відбору членів правління Рахункової палати.

 Умови третього траншу

Компонент мобілізації внутрішніх доходів вимагає:

3.1) подання Урядом до Парламенту пропозицій щодо внесення змін до законодавства (законопроєкту), що запроваджує заходи щодо реформування пільгового податкового режиму, що забезпечить додаткові надходження щонайменше 70 млрд грн на рік, зокрема:

заходи з протидії ухиленню від оподаткування для запобігання штучному дробленню бізнесу з метою дотримання критеріїв перебування на пільгових режимах оподаткування (Ця умова не є несподіваною для України, як і більшість інших умов Меморандуму. Так тільки 25 травня ДПС, серед іншого, повідомила, що «Поняття дроблення бізнесу потребує уніфікації підходів. І ДПС уже подала свої пропозиції для законодавчого врегулювання»);

обмеження на повторний перехід суб’єктів господарювання на спрощену систему оподаткування (ССО) після їх переходу на загальну систему оподаткування;

запровадження диференційованих ставок податку для платників податків третьої групи залежно від виду економічної діяльності;

кроки щодо узгодження з Директивою Ради 2006/112/ЄС від 28 листопада 2006 року про спільну систему податку на додану вартість (із змінами).

3.2) прийняття Парламентом закону про спрощення адміністрування ПДВ для фізичних осіб-підприємців (квартальна звітність замість щомісячної; щомісячні податкові накладні замість поденних; формування попередньої податкової декларації для ФОП; спрощення розблокування податкових накладних)

Цікаво чому окремі народні обранці, Мінфін та ДПС так і не бажають кардинально спростити адміністрування ПДВ для всіх платників цього податку. Спостерігаємо лише їх бажання придумати т.зв. «лайт»-версію адміністрування ПДВ для ФОП. І, навіть, таке бажання з’явилося лише після отримання значного суспільного супротиву запровадженню ПДВ для ФОП.

Схоже, що діюча в Україні багато років спрощена система оподаткування не дає спокою окремим вітчизняним законотворцям, Мінфіну та ДПС. І цей неспокій вони вирішили закріпити не тільки в Національній стратегії доходів до 203о року, затвердженій ще розпорядженням Кабміну від 27.12.2023 №1218-р, але й у Меморандумі та передати його ЄС та МВФ. Очікуйте знову і знову вислуховувати, що це «вимоги ЄС та МВФ» і «в нас не має іншого виходу як виконати такі вимоги». При цьому виконувати такі вимоги також можна по-різному.

3.3) прийняття Парламентом змін до законодавства (закону), спрямованих на узгодження системи корпоративного оподаткування України з статтею 4 «Правило обмеження вираховування відсотків» Директиви ЄС щодо боротьби з ухиленням від сплати податків (Директива Ради (ЄС) 2016/1164) (дивись пункт 2.1 умов Меморандуму);

3.4) подання Урядом до Парламенту пропозицій щодо внесення змін до законодавства, спрямованих на узгодження системи корпоративного оподаткування України з Директивою ЄС щодо боротьби з ухиленням від сплати податків (Директива Ради (ЄС) 2016/1164), зокрема ст. 5 (податок на приріст капіталу при виведенні активів), ст. 6 (загальне правило боротьби зі зловживаннями; GAAR), статей 7 та 8 (Правила щодо контрольованих іноземних компаній), та статей 9, 9а та 9b (Гібридні невідповідності).

Щодо пункту 3.4 умов Меморандуму до третього траншу, то мова йде про проєкт Закону України «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо імплементації правил протидії практикам ухилення від сплати податків, які мають безпосередній вплив на функціонування внутрішнього ринку Європейського Союзу та України, відповідно до Директиви Ради (ЄС) 2016/1164/ЄС від 12 липня 2016 року» (т. зв. законопроєкт про ATAD), який 24 лютого 2026 року, Мінфін оприлюднив для публічного обговорення. На сьогодні Мінфін готує доопрацьований законопроєкт про ATAD, який має повторно оприлюднити для надання зауважень та пропозицій, після чого – подати Кабміну на схвалення та подальшу передачу Верховній Раді.

Також нагадаю, що того ж 24 лютого Мінфін для публічного обговорення розмістив і проєкт Закону України «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо подальшого удосконалення правил трансфертного ціноутворення». До цього, 20 лютого, Мінфін оприлюднив проєкт Закону України «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо удосконалення процедури взаємного узгодження, процедури попереднього узгодження ціноутворення у контрольованих операціях». Вказані законопроєкт Меморандум не згадує, але Парламент також має їх отримати цього року.

На жаль багатостраждальний законопроєкт про оподаткування віртуальних активів вкотре випадає із фокусу уваги законотворців, Кабміну, Мінфіну, Мінцифри, НКПЦФР, ДПС та, тепер, міжнародних партнерів. Мабуть із оподаткуванням подібних активів в Україні все добре. Сарказм.

Компонент сталості та ефективності державних витрат вимагає:

3.5) у співпраці зі Світовим банком, МВФ та службами Європейської Комісії надати звіт із довгостроковими прогнозами витрат на пенсійне забезпечення на основі чинної системи та параметрів запланованої пенсійної реформи;

3.6) подання Урядом до Парламенту проєкту Держбюджету-2027, який має містити пояснення того, яка результати огляду витрат були враховані в бюджеті та відображені в розподілі видатків;

3.7) Уряд має розробити та подати Європейській комісії нову стратегію публічних закупівель 2027-2030;

3.8) Уряд має підготувати концептуальну записку щодо закону про оборонні закупівлі, який буде розроблено у 2027 році та спрямований на приведення законодавчої бази України у цій сфері у відповідність до вимог ЄС.

Компонент системи управління державними фінансами вимагає:

3.9) підготовка Державною аудиторською службою пропозиції щодо чіткого організаційного та управлінського розмежування між функціями інспекції та аудиту в структурі Державної аудиторської служби;

3.10) створити 10 нових аудиторських комітетів відповідно до вимог законодавства у таких ключових розпорядниках бюджетних коштів: МВС, Міненергетики, Мінцифри, Державному агентстві з відновлення та розвитку інфраструктури України, Фонді держмайна, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, Національній комісії, що здійснює регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, Київській, Лівівській та Чернівецькій облдержадміністраціях;

3.11) прийняття Мінфіном переглянутого національного стандарту внутрішнього аудиту, узгодженого з глобальними стандартами внутрішнього аудиту;

3.12) прийняття Парламентом нового Митного кодексу України відповідно до Митного кодексу ЄС (Регламент (ЄС) 952/2013) (дивись пункт 1.6 умов Меморандуму);

3.13) затвердження технічних вимог до національних митних IT-систем, що забезпечують обробку митних декларацій (AES, CCI/NIS), а також до системи управління ризиками сумісної з ICS2, для інтеграції з IT-системами ЄС. Створення необхідних структур управління проєктами.

Заключення

Заключення буде коротким. Підхід та умови ЄС та МВФ є зрозумілими.

В положеннях Меморандуму Євросоюз об’єднавшись у своїх вимогах із МВФ опосередковано, але чітко дає зрозуміти владі України, що:

• всі попередні домовленості України із цими міжнародними партнерами щодо верховенства права, а їх багато, мають виконуватись;
• будь-які спроби відкатів назад у боротьбі із корупцією – неприйнятні;
• витрати/видатки коштів з державного бюджету мають бути взяті під посилений контроль та підлягати суровому огляду; витрати бюджетних коштів мають бути обґрунтованими прозорими, ефективними та належним чином контролюватись;
• Україна має на практиці посилити мобілізацію власних внутрішніх доходів.

При цьому значна частина умов Меморандуму сформульована українською стороною, зокрема, ще у Національній стратегії доходів до 2030 року, яка є незграбною спробою сформулювати стратегію мобілізації внутрішніх доходів України.

Попереду нас очікують нові складні та суперечливі законопроєкти. Значна кількість цих законопроєктів стосуватимуться податкової сфери. Баталії навколо частини з них ми спостерігаємо вже другий рік. Готуємось до цих баталій.

Опубліковано в “Юридичній практиці”.