25 червня 2025 року у Верховній Раді України зареєстровано пакет із чотирьох законопроєктів щодо запровадження для окремих суб’єктів господарювання особливого правового режиму Defense City. Першими із численних ініціаторів цих законопроєктів вказано Давида Арахамію, Данила Гетманцева та Андрія Клочка.

Цей пакет законопроєктів зберігає чинні податкові преференції для підприємств оборонно-промислового комплексу (ОПК) (пільги з ПДВ, прискорена амортизація, переваги для релокованих підприємств та їх працівників) і передбачає створення унікального правового режиму (Defence City) – системи заходів державної підтримки та стимулювання подальшого розвитку для підприємств ОПК, зокрема, шляхом внесення змін до Податкового, Митного та Бюджетного кодексів України щодо підтримки підприємств ОПК.

Законопроєкти передбачають, що вказаний режим буде діяти до 1 січня 2036 року.

• 16 липня 2025 року парламент у першому читанні підтримав та прийняв за основу три законопроєкти про новий спеціальний правовий режим державної підтримки підприємств ОПК:
• № 13420 від 25.06.2025 «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо підтримки підприємств оборонно-промислового комплексу»;
• № 13421 від 25.06.2025 «Про внесення зміни до розділу XXI «Прикінцеві та перехідні положення» Митного кодексу України щодо підтримки підприємств оборонно-промислового комплексу»;
• № 13422-1 від 04.07.2025 «Про внесення зміни до розділу VI «Прикінцеві та перехідні положення» Бюджетного кодексу України щодо підтримки підприємств оборонно-промислового комплексу» (замість раніше наданого проєкту Закону України із такою ж назвою за реєстр. № 13422 від 25.06.2025).

Перші два законопроєкти прийнято ВРУ у першому читанні із зазначенням необхідності подальшого доопрацювання їхніх положень.

Законопроєкт № 13420

Проєкт Закону України за реєстр. № 13420 від 25.06.2025 є основним із трьох запропонованих законопроєктів та передбачає внесення змін до Податкового кодексу України (ПКУ) та низки пов’язаних законів.

Більшість із вказаних положень щодо режиму Defence City наведені у новому пункті 75 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПКУ, який у першому читанні передбачає:

• тимчасове, до 01.01.2036, особливе справляння податків і зборів для платників податків, включених Міноборони до Переліку;
• визначення, що Міноборони:

може включити до Переліку юрособи, які подали до Міноборони заяву про включення до Переліку, за умови одночасної відповідності визначеним вимогам. Порядок ведення Переліку, порядок включення та виключення з нього, а також порядок подання до Міноборони звітності юридичними особами, включеними до Переліку, затверджується Кабміном;

здійснює контроль за дотриманням вимог, що встановлені для юросіб, включених до Переліку. Для цього юрособи, включені до Переліку, будуть зобов’язані у встановленому Кабміном порядку щокварталу подавати Міноборони звітність про результати діяльності;

• визначення, що юрособа, включена до Переліку, зобов’язана протягом усього періоду перебування у Переліку забезпечувати відповідність певним вимогам, а саме:

протягом кожного календарного кварталу частка чистого доходу такої особи від діяльності з продажу товарів власного виробництва, виконання робіт або надання послуг у сфері оборони становить щонайменше 90 % загального доходу юрособи, визначеного за правилами бухобліку;

щодо юрособи відсутні обставини, передбачені підпунктом 75.1.1 цього пункту;

за відомостями у ЄДРПОУ юрособа або її відокремлений підрозділ має місце розташування в межах територій (областей), перелік яких визначає Міноборони;

відсутність фактів порушення обов’язку щодо своєчасного та у повному обсязі подання звітності до Міноборони тощо;

• право юрособи оскаржити рішення Міноборони про відмову у включенні до Переліку та рішення про виключення з Переліку у судовому порядку;
• охорону у встановленому порядку інформації про включення юрособи до Переліку, а також інформації, що міститься у звітності юросіб, включених до Переліку, яка є інформацією з обмеженим доступом (службовою інформацією);
• передання Міноборони Переліку (із зазначенням періоду перебування юридичних осіб у ньому), а також інформації про внесення змін до нього ДПС Україні, Держмитслужбі, Держказначейству, Мін’юсту, Генпрокурору, Нацбанку, Держекспортконтролю, органам місцевого самоврядування, територіальну громаду яких було обрано для релокації;
• обов’язок юрособи, включеної до Переліку, тобто особи, яка набула статусу резидента Defence City, протягом усього періоду перебування у Переліку забезпечувати відповідність визначеним вимогам;
• визначення обставин, при яких юридична особа не може бути включена до Переліку (див. підпункт 75.1.1 законопроєкту);
• визначення, що підставою для виключення юридичної особи з Переліку є порушення нею вимог, що встановлені підпунктом 75.1 пункту 75 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПКУ, або невиконання обов’язку, встановленого підпунктом 75.6 цього пункту;
• визначення, що платники податків, включені до Переліку, мають право подати до Міноборони заяву про релокацію. Порядок релокації визначається Кабміном. Релокація вважається завершеною після державної реєстрації нового місця розташування юрособи в межах територіальної громади, раніше обраної для релокації;
• звільнення від оподаткування прибутку платника податку на прибуток підприємств(ППП), включеного до Переліку, який подав заяву про використання такого права на звільнення, на період від початку наступного податкового (звітного) періоду після подання платником податку такої заяви і до початку податкового (звітного) періоду, в якому платник податку подасть заяву про припинення використання права на застосування такого звільнення або в якому платник податку втратить таке право;
• визначення, що об’єкти оподаткування ППП, які мають визначатися за правилами трансфертного ціноутворення або контрольованих іноземних компаній, не звільняються від оподаткування та підлягають оподаткуванню в загальному порядку:

-незалежно від особливостей режиму Defence City, якщо платник податку здійснює в рамках господарської діяльності контрольовані операції, визначені статтею 39 «Трансфертне ціноутворення» ПКУ, об’єкт оподаткування ППП, що оподатковується за базовою (основною) ставкою, визначається окремо на рівні: перевищення ціни, визначеної за принципом «витягнутої руки», над договірною (контрактною) вартістю реалізованих товарів (робіт, послуг); перевищення договірної (контрактної) вартості придбаних товарів (робіт, послуг) над ціною, визначеною за принципом «витягнутої руки». Ці положення не застосовуються у випадку контрольованих операцій, предметом яких є товари/роботи/послуги, що можуть бути продані/надані/виконані єдиним виконавцем, або щодо яких не існує ринкових цін, або які надаються монопольними постачальниками/виконавцями;

-незалежно від особливостей режиму Defence City, якщо платник податку є контролювальною особою, окремим об’єктом оподаткування ППП, що оподатковується за базовою (основною) ставкою, є скоригований прибуток контрольованої іноземної компанії, визначений відповідно до статті 39-2 «Контрольовані іноземні компанії» ПКУ;

• звільнення платників податків, включених до Переліку, від сплати земельного податку, податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, та екологічного податку на період від початку податкового (звітного) періоду, в якому платника податків було включено до Переліку, і до завершення податкового (звітного) періоду, в якому платника податків буде виключено з цього Переліку, крім випадків виключення платника податків з Переліку з передбачених законопроєктом підстав;
• у разі виключення платника податку з Переліку з підстав, передбачених підпунктом 75.1.2 запропонованого пункту 75 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПКУ (порушення вимог, що встановлені підпунктом 75.1, або невиконання обов’язку, встановленого підпунктом 75.6 цього пункту), платник податку втрачає право на звільнення від сплати відповідних податків за всі податкові (звітні) періоди звільнення та зобов’язаний нарахувати та сплатити відповідні податкові зобов’язання із вказаних податків, штрафні санкції та пеню відповідно до норм ПКУ. При цьому встановлені статтею 102 ПКУ строки давності не застосовуються;
• запровадження спрощеної процедури отримання дозволу для експорту технологій військового призначення (для цього законопроєкт № 13420 передбачає доповнення Закону України від 20 лютого 2003 року № 549-IV «Про державний контроль за міжнародними передачами товарів військового призначення та подвійного використання» (зі змінами) двома новими статтями, а також внесення відповідних змін до Закону України від 2 березня 2015 року № 222-VIII «Про ліцензування видів господарської діяльності»);
• внесення відповідних змін та доповнень до Закону України 15 травня 2003 року № 755-IV«Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» та Закону України від 3 березня 2022 року № 2115-IX «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» в частині забезпечення функціонування Переліку та забезпечення вимог щодо захисту відповідної інформації.

Законопроєкт № 13421

Проєкт Закону України за реєстр. № 13421 передбачає внесення змін до Митного кодексу України (МКУ) шляхом доповнення розділу ХХI «Прикінцеві та перехідні положення» МКУ новим пунктом 9-49 в якому визначається:

• перелік суб’єктів, яким надаються спрощення митних формальностей, визначені цим пунктом (підприємства, включені Міноборони до Переліку підприємств ОПК, Міноборони, ЗСУ, а також інші утворені відповідно до законів України військові формування, правоохоронні та розвідувальні органи, органи спецпризначення з правоохоронними функціями);
• перелік митних режимів, у разі поміщення в які товари, що призначені для підтримки підприємств ОПК, користуються спрощеннями під час проведення митних формальностей (імпорту (у частині процедури кінцевого використання), тимчасового ввезення, переробки на митній території, переробки за межами митної території за умови наявності авторизації на підставі митної декларації та з урахуванням визначених особливостей);
• особливості застосування положень статей 73-1 «Авторизація для поміщення товарів у митний режим» та 73-2 «Строк дії авторизації для поміщення товарів у митний режим» МКУ;
• встановлення строку дії авторизації для поміщення товарів у митні режими імпорту (у частині процедури кінцевого використання), переробки на митній території, переробки товарів за межами митної території з урахуванням строків здійснення операцій з товарами у відповідному митному режимі;
• можливість проведення заходів з оцінки відповідності суб’єктів критеріям та/або умовам надання авторизації, на робочих місцях посадових осіб митного органу без відвідування об’єктів підприємства.

Законопроєкт № 13421 визначає, що інформація про підприємства, включені у встановленому порядку до Переліку, передається Міністерством оборони Державній митній службі України з використанням механізму «єдиного вікна».

Законопроєкт № 13422-1

Проєкт Закону України за реєстр № 13422-1 пропонує внести зміни до Бюджетного кодексу України (БКУ) шляхом встановлення особливостей зарахування ПДФО, сплаченого (перерахованого) платниками податків, які подали до Міноборони заяву про релокацію підприємства ОПК (протягом 2026-2028 років).

Пропонується 50 % ПДФО, що належить до доходів загального фонду бюджетів сільських, селищних, міських територіальних громад, зараховувати до спеціального фонду бюджету територіальної громади, обраної для релокації, та спрямовувати на створення інфраструктури й підтримку релокації підприємств ОПК.

Також законопроєкт № 13422-1 передбачає, що надходження ПДФО, сплаченого (перерахованого) підприємствами, включеними до Переліку, не враховуються під час здійснення горизонтального вирівнювання податкоспроможності бюджету територіальної громади, територію якої обрано для релокації, та бюджету територіальної громади, з території якої має відбутися релокація.

Про набрання чинності законопроєктами

Згідно з прикінцевими положеннями зазначених законопроєктів, після їх прийняття парламентом та підписанням Президентом України закони наберуть чинності з першого числа місяця, наступного за місяцем його опублікування, а уряд у місячний строк з дня набрання чинності цими законами має: забезпечити прийняття нормативно-правових актів (НПА), необхідних для їх реалізації; узгодити свої НПА із законами; забезпечити узгодження міністерствами та відомствами їхніх НПА із законами.

Істотними недоліками законопроєкту № 13420 у редакції до першого читання можна вважати:

• надмірні повноваження Міноборони щодо формування та ведення відповідного Переліку, коли підприємства ОПК потрапляють у значну залежність від посадових осіб цього міністерства;
• нереально високий критерій частки кваліфікованого доходу резидента Defence City, згідно з яким юрособа, включена до Переліку, зобов’язана протягом усього періоду перебування у Переліку забезпечити за календарний рік, що передує року подання заяви про включення до Переліку, частку чистого доходу від діяльності з продажу товарів власного виробництва, виконання робіт або надання послуг у сфері оборони на рівніщонайменше 90 % загального доходу юрособи;
• втрату платником податків прав на звільнення від сплати відповідних податків заднім числом — відразу за всі податкові (звітні) періоди звільнення, а також його обов’язок при цьому нарахувати та сплатити відповідні податкові зобов’язання із вказаних податків, штрафні санкції та пеню відповідно до норм ПКУ.

Перше надає зайве можливості для зловживань із боку посадових осіб Міноборони.

Друге може призвести до штучного скорочення кількості юросіб, що будуть включені до Переліку, хоча вони і провадять значну частину своєї діяльності (продажів) у сфері оборони.

Останнє може призвести до надзвичайних економічних наслідків для підприємств ОПК заднім числом, навіть до банкрутства та ліквідації такої юрсоби.

Підтримання законопроєктів № 13420 та № 13421 до другого читання

12 серпня Комітет Верховної Ради України з питань фінансів, податкової та митної політики підтримав і рекомендував парламенту ухвалити у другому читанні та в цілому два законопроєкти, які закладають основу для реалізації ініціативи Defence City: № 13420 та № 13421.

Про це на своєму Telegram-каналі повідомив голова цього Комітету Данило Гетманцев. Зокрема, він зазначив, що ці законопроєкти істотно доопрацьовані Комітетом до другого читання, а саме щодо (наводжу в порядку важливості за власною оцінкою):

зменшення частки кваліфікованого доходу резидента Defence City до 75 % загального доходу (крім суб’єктів літакобудування, для яких – щонайменше 50 %) (у першій редакції така частка кваліфікованого доходу для резидентів Defence City складала не менш ніж 90 %);

визначення, що вимоги щодо резидентів Defence City, процедур та підстав надання, припинення та втрати цього статусу, а також порядку контролю регулюються Законом України від 21 червня 2018 року № 2469-VIII «Про національну безпеку України» (детальнішого роз’яснення цих вимог у повідомленні Данила Гетманцева не наведено);

зміни назви Переліку – замість Переліку підприємств ОПК передбачається Реєстр Defence City, ведення якого забезпечуватиме Міноборони;

додаткового визначення, що правовий режим Defence City запроваджуватиметься до 1 січня 2036 року, але не пізніше від року вступу України до Європейського Союзу (умову щодо обмеження дії режиму роком вступу до ЄС попередні редакції законопроєктів не містили).

Істотність змін у законопроєктах до їх другого читання, за винятком зменшення частки кваліфікованого доходу резидента Defence City, є сумнівною.

В частині вимог щодо резидентів Defence City, процедур та підстав надання, припинення і втрати цього статусу, а також порядку контролю згідно із Законом «Про національну безпеку України» оцінка істотності можлива тільки після ознайомлення із доопрацьованими текстами законопроєктів.

Схоже, що перший та третій із визначених нами вище недоліків так і залишились без виправлення. Але очікуємо на ознайомлення із доопрацьованими редакціями законопроєктів.

Додатково зазначимо, що скандальний проєкт Закону України за реєстр. № 13423 від 25.06.2025 «Про внесення змін до Кримінального кодексу України та Кримінального процесуального кодексу України щодо підтримки підприємств оборонно-промислового комплексу», положення якого, за численними оцінками експертів, є штучними та сприятимуть корупційним діям у сфері ОПК, поки що залишається без подальшого руху. Автор погоджується з наведеною оцінкою законопроєкту № 13243. Сподіваємось, що без руху він залишатиметься і в майбутньому і що його положення не будуть «непомітно», як це дедалі частіше практикується українськими парламентаріями, використані в інших законопроєктах.